浅论基于利益相关者下公司治理的完善

浅论基于利益相关者下公司治理的完善

王秀华

当今的公司正经历着一场巨大的变革。公司的权力正由公司内部逐渐向外部转移，正在由管理阶层向企业外部治理市场转移，“股东至上”的逻辑备受挑战，公司其他利益相关者的利益正被日益重视，公司权力趋向于在公司所有利益相关者之间重新分配，而这种权力分配的结果将成为决定公司最终竞争力的核心因素。因此，如何在股东、职工、债权人等利益相关者之间建立一套有效的制衡机制与监督机制已成为历史发展的必然要求。因此，近年来利益相关者公司治理受到国内外理论界和实业界的很大关注，不仅各国学者积极研究完善这一理论，而且利益相关者共同治理模式在各国公司治理实践中不断尝试并发挥积极作用。

一种制度的建立与它所植根的政治、经济、文化、法律等环境是密切相关的，并且随企业自身的发展而不断发展，这也正体现了现代管理的“权变”思想。虽然我们不能断言美日模式走向趋同，但现实中两者的确都表现出对利益相关者的关注。而且，随着企业伦理学的兴起，企业的社会责任及伦理道德受到了前所未有的重视。所以，可以说利益相关者共同治理模式是适合时代特征的选择。而对此方面的研究更大程度上只是停留于表面，缺乏深入研究的现状给了利益相关者共同治理机制的反对者们足够的理由对这一治理模式的可操作性进行攻击。

利益相关者是指那些在企业中进行了一定的专用性投资，并承担了一定的风险的个体和群体，其活动能够影响该企业目标的实现，或者受到该企业实现其目标过程的影响。这一定义的关键点在于以下三个方面：第一，一个企业的利益相关者必须对该企业进行了专用性投资，没有进行专用性投资的个体和群体是不能被称为该企业的利益相关者的。一般来说，媒体、竞争对手由于不会在某一特定的企业中进行专用性投资，也就不是企业的利益相关者了；而许多所谓的非社会性群体，如自然环境、人类的后代、非人物种等更不可能作出专用性投资，也就不可能成为企业的利益相关者。第二，一个企业的利益相关者应该承担该企业的一定的经营风险。一般来说，这种风险的大小是与该利益相关者在该企业中投资专用性程度的高低密切相关的，投资专用性程度越高，所谓的“套牢效应”越大，风险也就越大；投资专用性程度越低，越容易从该企业中退出，风险也就越小。第三，秉承经典定义，我们认为一个企业的利益相关者必须与企业活动有关联，这种关系既可能是主动的也可能是被动的。

一、我国基于利益相关者在公司治理方面的现状

由于我国公司治理结构建立得比较晚，虽然在理论上对西方的股东至上理论研究得比较成熟了，但实际上我国公司治理还处在摸索起步阶段，还称不上是股东至上。那么，在这一过程当中，我们有必要总结国外成功经验和失败教训，找出一条适合我国自己的公司治理结构。我国在十多年前就引入了公司治理，但收效却不尽人意。在理论上引进和借鉴西方公司理论，却没能从根本上明确公司治理的理论基础。可以说，国有企业在公司治理中有浓厚的“拿来主义”倾向。国有企业公司治理在制度变迁过程中，也体现了较为明显的“路径依赖”特征。一方面，政府仍然沿袭“放权让利”的思路。国有资产所有者角色不到位，国有产权主体仍模糊不清。另一方面，传统企业行政型政府治理模式的影响还很深。传统体制采用的是“资本雇佣劳动”的政府主权模式，抑制了企业人力资本的正当收益，相关利益主体也不能凭借其专用性资产行使剩余索取权。

二、基于利益相关者完善我国在公司治理方面的措施

企业共同治理模式的理论基础是利益相关者理论。利益相关者理论指出，当职工和其他利益相关者的专用化投资处于风险状态时，应该设计一定的契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的企业控制权。如果企业所有的参与者在进行专用性投资的同时也都拥有了与他们的公司专用性投资成比例的股权，他们将拥有一致的利益，可以联合选举董事会成员，参与对公司的共同治理。企业共同治理结构模式遵循的是“利益相关者合作逻辑”。这种逻辑强调，企业不仅要重视实物资本所有者(股东)的权益，而且要重视人才资本所有者的权益。不仅要强调经营者的权威，还应关注其他利益相关者实际参与企业治理。因此，有学者认为，我们可以引入共同治理机制来矫正单边治理机制的制约失衡，本文也同意这样的观点。那么，在现阶段，我们可以侧重于借鉴“德日模式”的成功经验，在不断健全内部治理制度的前提下吸取“英美模式”的经验来优化外部治理环境，最终走上一条内外治理相结合的有中国特色的“共同治理”道路。

(一)引入共同治理机制，能够有效地矫正企业经营者的行为动机，增强其对企业发展的关切度

在“股东至上”的单边治理结构中，国有企业的经营者产生机制行政化，经营者必须满足上级行政组织的偏好才能被其承认。而在共同治理结构中，国有企业所有者的多元化不仅使经营者自身成为了企业所有者，拥有剩余索取权，而且改变了其与行政组织的关系，此时的经营者须同时对物质资本所有者和人才资本所有者负责，其业绩考核与提拔奖励更多地由企业组织决定。行政组织的强激励主体地位让位于企业组织，经营者追求晋升目标的行为动机让位于企业利益最大化，其行为将更加市场化和合理化。

(二)引入共同治理机制，能够有效激励一级利益相关者，即人力资本所有者的人力资本投入，获得单个产权主体无法获得的合作收益

在国有企业单边治理结构中，人力资本所有者不拥有企业所有权，在偷懒动机驱动下势必减少专用性，于利益相关者理论的公司治理研究人力资本的投入，降低工作努力程度，从而使企业无法获取合作收益。而引入共同治理机制后，人力资本所有者拥有企业所有权，利益的共同性和监督的相互性使机会主义行为动机被矫正，人力资本所有者将自觉自愿地将全部专用性人力资本投入企业，以分享企业效率提高后更多的企业剩余总量。

(三)引入共同治理机制，可以提高国有企业职工的责任感和积极性，有效发挥他们的监督作用

国有企业的职工不仅与一般人力资本一样对企业投入了专用性资产，而且他们在企业中还处于一种名义国有资产所有者的状态。从这种意义上说，对国有企业员工进行激励，不仅可以发挥他们作为一般人力资本的作用，而且还可以充分激起他们的主人翁意识，让他们以更大的热情投入到公司监管中，从而促进整个公司治理的效率。

(四)引入共同治理机制可以有效发挥二级利益相关者和潜在利益相关者的监督职能

商业银行、机构投资者、中小投资者和社区等作为二级利益相关者和潜在利益相关者在共同治理中可以行使其治理权能。这对资本市场的发展和创新起着推动作用，从而不断健全公司外部的治理环境。

(五)引入共同治理机制，可以有效增加精神激励的作用

随着各级利益相关者对企业投入的资产专用性的增加和承担的风险系数的增加，其与企业的利害关系也逐渐增加，因此也就更加关注企业日后的发展情况。从而使利益相关者与企业的利益相关性和利益相关者对企业的“奉献精神”呈一个良胜循环促进关系。尽管我国国有企业与德日公司有很多相似之处，但是德日模式也存在着弊端，即企业之间的互相持股率过高，股票流动性极差，致使市场监督功能几乎丧失，影响公司治理的效率。因此，我们可以在实现共同治理的过程中，一方面更多地借鉴“德日模式”，另一方面吸收“英美模式”的优点，不断优化公司治理的内外部环境。但这并不是要求国有企业在已被证明无效的现有模式下寻求边际的调整，利益相关者共同治理不是由改革者自身人为设计的，而是由市场机制内生而成。制定契约交易顺利进行的法律规则，保护各利益相关者在利益博弈过程中所获得的利益权利，以便使各利益相关者能在市场上自由协约，从而形成国有企业利益相关者共同治理的模式。