浅析公司法人格否认制度

浅析公司法人格否认制度

梁晓光

山西省司法学校山西省太原市030000

摘要：公司具有独立法人人格和股东承担有限责任是公司的基本法律特征和现代公司制度的根基，公司法人格否认只是一种例外，只有当公司人格被滥用而损害到债权人利益时，法院才可以在个案中对公司人格予以否定，直接追索股东责任。因此，公司法人格否认不是对公司人格独立制度的否定，而是对公司法人格制度的维护和完善，是对公司当事人之间利益失衡的一种事后救济。

关键词：公司法人独立地位股东有限责任滥用

自1994年7月我国《公司法》实施以来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，随着我国《公司法》的历次修正及相关司法解释的相继实施，我国的公司法律制度也在逐步走向完善。公司法人格否认制度作为公司法人人格制度的重要方面，在公司立法及司法实践中有着重要价值，现围绕该制度的主要方面作一简要分析与探讨。

一、设立公司法人格否认制度的必要性

公司法人制度的创设使公司获得了独立人格，并赋予股东以有限责任，从而极大的激发了投资者设立公司的积极性，对经济的发展起到了巨大的推动作用。然而在现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人制度在充分发挥其经济价值的同时，也为各种各样滥用公司法人格谋取不正当利益的行为提供了可乘之机，皮包公司和人格形骸化的公司大量存在，严重损害了债权人的利益，破坏了交易秩序，使公司法人制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜，背离了公司法人制度的初衷。由此，公司法人格否认制度受到广泛关注，需要以成文法的形式明确肯定公司人格否认制度。

二、我国《公司法》有关公司法人格否认制度的规定

我国《公司法》第20条分三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”除《公司法》第20条对公司法人格否认制度作了一般规定外，该法第63条还针对一人公司作了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此，形成了我国公司法人格否认制度的基本结构和内容，其中首先是正面的行为规则的要求，即确立了股东不得滥用公司法人资格和股东有限责任的原则。其次是对人格滥用行为的法律后果的规定，即当股东有滥用行为，逃避债务，严重损害债权人利益时，应当对公司债务承担连带责任。进而，对于一人有限公司财产混同下的人格否认问题，还确立了举证责任倒置的原则，以此来敦促一人公司的股东遵守相关的法律规定。

三、公司法人格否认制度的特征

公司法人格否认作为在特定情形下对股东有限责任的修正，具有以下特征：

1、公司已取得独立的法律人格，具有独立承担法律责任的能力。这是适用公司法人格否认制度的前提。公司法人格否认制度既不是对公司法律人格独立原则的否认，也不是对公司独立责任的否认，而恰恰是对公司法律人格独立与责任独立原则的恪守，是对实际上已经丧失独立人格的公司的一种揭示和确认。

2、公司法人格否认制度的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性，也不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久否认，不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。

3、公司法人格否认制度是对公司法人格被滥用后的一种事后规制，在性质上属于民事责任。

四、公司法人格否认制度的一般适用情形

我国《公司法》并未对公司人格和有限责任滥用的具体情形作具体的规定，从公司法的理论和实践情况看，可将公司法人格否认制度的适用情形分为以下几方面：

1、公司资本显著不足

这里所说的资本显著不足，是指公司股东实际投入公司的资本额与公司的经营规模、经营所隐含的风险相比，明显不足。这种情形下，股东就有可能利用公司人格和有限责任，把投资风险转嫁给公司的债权人。

2、利用公司回避合同义务

公司成立的目的在于独立从事经营活动，如果股东设立公司仅仅是利用公司人格逃避合同义务，则该公司的法人人格通常将被否认，主要包括：（1）为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如逃避竞业禁止义务、商业保密义务等；（2）通过成立新公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务；（3）利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

3、利用公司规避法律义务

利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。

4、公司与股东人格混同

公司与股东人格混同，常常构成公司法人格否认的依据。具体表现为：（1）财产混同，即公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产作清晰的区分，如营业场所、办公设施等硬件资产混同，财务混同，资金混同等；（2）业务混同，主要表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认；（3）组织机构混同，即公司与股东在组织机构上存在严重的交叉、重叠，导致公司独立意思无法形成。

总之，公司法人格否认制度是对公司独立人格制度和股东有限责任制度的重要补充，我国《公司法》关于公司法人格否认制度的规定，将对公正、合理的审判案件，及时、有效的保护当事人的合法权益，教育企业自觉守法、规范经营产生重要意义。当然，由于立法仅作了原则性的规定，具体应如何适用还有待司法实践及司法解释的细化，尤其是最高人民法院指导性案例的引导，使其逐步具有可操作性。

参考文献：

1、江平主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社

2、范健、王建文著：《公司法》，法律出版社

3、赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社