企业内部控制与合规管理的整合

企业内部控制与合规管理的整合

冀晓宇

关键词：企业；内部控制；合规管理；整合

1合规管理及合规文化的内涵

合规管理是指企业通过建立合规管理机制,制定和执行合规管理制度,构建合规文化,防范合规风险的行为。其中“规”是指党章党规,法律、法规、规章及其他规范性文件,监管规定、行业规范、自律规则,企业内部规范性文件,以及诚实守信的道德准则。

企业合规管理应当以体系融合为重点,推动实现法律合规、全面风险管理、内部控制、贯标认证、纪检监察、内部审计等管理体系的有效融合;以规章制度综合管理为抓手,完善规章制度体系,优化管理流程,树立制度权威,充分发挥规章制度综合管理的规范性作用;覆盖企业经营管理全部领域、业务活动所有环节、全体员工各岗位的一切从业行为。

合规文化是企业文化的重要组成部分,也是合规管理的最高境界,构建良好的合规文化,就是要使合规管理部门和合规管理岗位人员独立履行其职责,避免与其所承担的其他职责发生利益冲突,并按照独立报告线路进行报告,不受其他部门和人员的干涉。

2开展合规管理的重要意义

2.1开展合规管理,是贯彻中央重大决策部署的客观要求

随着近几年依法治国的全面推进,中国企业的合规经营观念正在逐步建立。党的十八届四中全会作出了全面依法治国的重要战略部署。党中央、国务院下发的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出“全面推进依法治企”,“进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进企业依法经营、合规管理”。

2.2开展合规管理,是适应国资监管新要求的现实需要

国务院《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》指出,要将“合规经营纳入考核指标体系”,与企业领导人员的“职务任免、薪酬待遇有机结合”。国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》要求中央企业“加快提升合规管理能力,建立由总法律顾问领导,法律事务机构作为牵头部门,相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系”,努力把中央企业建设成“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”的企业。国务院国资委《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》对合规管理体系建设的工作目标和试点工作内容提出了具体的要求。

3内部控制与合规管理的整合

3.1构建企业合规管理体系,改善内部控制环境

在企业内部构建合规管理体系主要包括:一是企业内部组织架构的设计和建立;二是企业合规文化的构建。对于企业合规管理的组织架构,可以从不同层次进行分析。首先是在高层组织设立合规管理委员会,其隶属于董事会,董事会对企业的合规运行负最终责任,而合规管理委员会则在董事会的授权下对日常合规管理负责,了解合规制度的实施情况并及时向董事会和经理层提出建议。其次是在中层组织设立合规总监,其隶属于高级管理层,负责监督和评价各个部门的合规状况。最后是基层的合规组织,基层的合规组织设立可以集中设立一个专门的合规部门对企业基层的合规状况进行审查,也可以将合规职能根据需要分散到各个部门,履行相应的合规职能。对于企业合规文化的构建需要自上而下在企业内部倡导,合规从高层做起,通过举办合规教育和培训,培养员工的合规意识。企业文化是一种非正式的控制手段,软性的企业文化可以对员工形成软约束,激发员工的自律和合规意识,在企业内部形成一种反贿赂、反舞弊以及反欺诈的文化氛围,让诚信意识深入人心。

3.2强化合规风险评估,提升企业识别违规行为能力

风险评估是内部控制的一个重要环节,是内部控制有效性的基础。首先,合规风险的管理要根据企业所在行业以及性质的特点,对企业内部的贿赂行为、腐败行为、舞弊行为(包括财务舞弊和职务舞弊)以及违反监管的行为进行界定和说明,并根据相应的法律规章制定合规风险手册,对风险进行识别。然后,要界定合规风险评估的范围,全面的合规风险审查评估需要耗费的资源太多,不利于企业的成本控制,需要根据企业内部业务和部门的重要性以及风险发生的概率划分优先级,对重点部门和重要业务强化合规风险的审查,而对于非重点业务和部门可以采取减少合规审查的频率以降低成本。其次,对发现的违规行为进行深入分析和调查,收集违规行为涉及人员的信息和事件的信息以及证据材料,并解析违规行为发生的原因和动机,再将所有的材料汇集成报告。对于疑似的违规行为则继续跟进,收集相关材料,留待进一步确认。最后,整合每次合规审查的数据和信息,并做好复核工作,保证出具的合规风险评估报告的真实性和准确性。

3.3完善企业的控制活动,提升企业合规管理的独立性

内部控制活动的目的是要实现企业内部的监督与制衡,如不相容职务的分离控制、授权审批的分离控制以及绩效控制等控制活动。合规管理在企业内部充当了检察官的角色,因此合规部门的专业人员不能为了企业的经营绩效同时又去开展业务,业务人员和合规人员应该各司其职,各负其责。对于业务的合规性,合规部门应该给出公正的意见,对于企业内部的违规行为应该坚决查处并做出公正的报告。而合规部门自身也要受到内部审计部门的监督和评价,因此企业内部的各职能部门之间都要实现相互牵制,避免出现凌驾于企业内部控制制度的层级和人员,这样才能保证内部控制的有效性。对于合规部门的绩效控制,由于合规管理不能为企业产生直接的经济效益,很多企业将合规部门归为成本部门,而实际上完善的合规管理可以让企业减少因内部腐败和外部违规处罚带来的经济损失,在美国的审判制度中,拥有良好的合规管理体系的企业在遭到处罚时,可以申请减轻处罚的力度。因此,应该从多个角度进行合规部门的绩效考核。企业其他部门的绩效考核则应该将合规因素纳入考核体系之中,这样可以从源头上解决问题,实现对员工的合规约束,强化企业的合规文化意识。

3.4整合企业的监督职能,完善内部举报机制

在现有内部控制体系中,主要还是依靠内部审计实施的监督,通过审查经营活动所涉及的财务票据和会计账目,核实是否存在舞弊或者其他违规行为。内部审计可以很有效地发现关于企业业务上存在的舞弊行为,但是对于腐败和职务舞弊等违规行为不能有效的发现和遏制。在一些企业内部审计会承担内部举报,也有一些企业会设立类似纪检监察等部门来接受举报,但是这些都没有将合规的职能集聚。通过设立专门的合规部门,将内部审计或者其他相似部门的行为监督和内部匿名举报职能整合到合规部门,这样可以集中资源对企业内部的违规行为进行管控。其次,完善内部匿名举报人制度以及奖励制度。对于匿名举报提供的线索,合规部门要及时进行核实和审查,对举报人应进行合理的保护和一定的奖励。因此,通过内部审计和合规管理的共同监督,可以有效地实现企业内部控制的监督职能,保障企业健康稳健地运行。

结论

合规作为内部控制的一个目标,逐渐发展成为现代企业的一种新兴的内部治理方式,随着我国市场经济规范化发展的要求越来越高,合规风险也不再只是模糊的概念,而是越来越具象化。合规管理最早从金融机构的必备职能,也逐渐演化到一般性企业的需要。本文通过分析合规管理与内部控制的关系,强调两者的共性和区别,进而从内部环境、风险评估、控制活动、监督评价以及信息沟通五个方面对两者进行整合,以使合规管理能够有效地融合进企业的内部控制,进一步提升企业经营的合法合规性。

参考文献：

[1]王新红.合规管理体系在海外项目运营中的实践[J].国际石油经济,2019(11).

[2]韩洁.如何构建规范有效的合规管理体系[J].企业文化,2018(5).