企业合并购买法的探讨

企业合并购买法的探讨

吴艳梅

 泉州宝码机械有限公司  泉州  362000

摘要：随着市场经济的发展，市场竞争日益激烈。要在竞争市场中不断发展，扩大市场的占有率，许多企业会选择一体化发展战略，通过企业合并的方式使企业的整体利益得到提高；同时可以使得企业的人力、物力、财力得到最大的利用；企业内部之间也形成相互合作、相互竞争的关系，提升企业整体的效率。同时，企业合并能够使企业进入其他行业领域，扩大企业的经营范围。但是，并非所有的契合合并购买都能够成功的，在企业实施合并之前，要根据企业的目标市场定位选择适合的合并企业，再根据企业的性质选择合适的合并方法，最后进行相应的企业合并会计处理。企业合并处理方法主要有购买法、权益集合法、新起点法。此次论文内容，主要关于企业合并购买法的应用，举例购买法的企业合并。

关键字：企业合并 购买法 公允价值 协同效应

作者简介：吴艳梅（1987—），女，福建泉州人，中国人民大学商学院在读硕士，主要从事管理工作。

一、企业合并的概念及处理方法

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交

易或事项。根据我国企业会计准则，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

企业合并处理方法主要有购买法、权益集合法、新起点法（后两者不做详细说明）。

购买法是指企业以购买对方企业产权的方式完成合并，合并企业将会拥有被

合并企业的实际控制权。购买方要以实际对价的公允价值来确认被合并方的成本。购买法合并时可能会在账面上反映被合并方的商誉。

二、购买法：公允价值

购买法实质上是指在取得最终控制权的一方完成资产购入的行为过程中，应

利用资产当期的市场价值来进行会计方面的操作。在这一过程中，取得最终控制权的一方一般都是取得了被控制方超过半数的企业股份数量，拥有对被控制方企业的经营决策权。但也存在一些特殊情况，虽然没有拥有超过一半的股份，但仍然可对被控制一方企业进行决策，比如利用与其他股份所有者签订有效协议间接掌握股份；或拥有被控制方企业股份中大部分的投票权或者企业经营管理方面的决策权等。

购买法的特点是采用公允价值进行计量，同时会确认被购买企业的商誉。新企业会计准则中，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉，不再进行摊销，而是在每个会计期末进行减值测试。

可辨认净资产的公允价值计量会受到许多因素的影响：

1. 可辨认的净资产公允价值会受到金融市场等活跃市场环境的波动影响。公允

价值是随着环境市场的变化而变化，如果会计工作者不能敏锐地察觉到市场环境的变化，等到市场衰退恶化到一定程度时，公允价值的会计处理也就不再公允，将会导致企业最终出现财务问题。

2. 还会受到人为主观因素的影响。当不存在活跃市场时，公允价值的计量以双

方自愿为原则进行交易。此时，公允价值的计量会受到购买方与被购买方的主观意识影响进行确定最终的交易成本。这时候就需要有专业人员对市场的整体情况、经济发展动向等信息进行收集，为会计人员提供有利的计量基础，避免企业管理人员高估或低估公允价值来粉饰企业财务状况。

3. 公允价值的计量还可以选择常用的估值技术：收益法、市场法和成本法。由

于估计技术受到估值实施者的不同而产生差异，还受到市场活跃度，资产的贬值估计等各方面影响

三、购买法企业合并案例

购买方：日本松下电器产业株式会社

松下电器产业株式会社（英文名称：Panasonic），创建于1918年，创始人是被誉为“经营之神”的松下幸之助先生。松下电器跨越了地区和社会，在40多个国家开展着企业活动。其企业活动的范围不局限于生产，还开展包括服务和信息系统等解决方案在内的多种业务，以“A Better Life A Better World”为品牌口号，同时在企业活动地区开展企业社会责任，致力于回报社会。

被购买方：三洋电机株式会社

三洋电机株式会社（英文名称：SANYO），1947年成立，由松下幸之助内弟及前松下员工成立。三洋日语中意思为三个海洋，三洋集团立志于将产品销售能够横跨大西洋、太平洋与印度洋，销往全球各地。2015年4月，三洋电机员工正式并入松下集团，至此日本三洋彻底退出历史舞台。

事件：2008年12月，日本松下宣布预计将以一般股每股131日元、A股每股1310日元及B股每股1310日元的价格收购三洋电机50%的股份，进行股权转换后获得半数以上决议权，经过一年之后三洋电机成为松下集团旗下子公司，三洋也仍然保留品牌的独立性，部分事业、地区仍保留“SANYO”的使用。有预测，三洋电机与松下2009财年营业额将会达8.66万亿日元，紧随日立制作所的营业额。松下表示将会利用三洋在电池及太阳能领域的商誉及技术，力争在2012年为松下电器带来400亿日元的利润，松下也将会在2012年度增收800亿日元的营业利润。

受到金融危机的影响，当时的松下需要在困境中求发展与变革，希望借助三洋的电池和太阳能事业，扩大经营范围并获得财务利润，扭转事业亏损的状态；同时也将通过关闭部分三洋事业部，并将松下的成本消减方式和企业管理方法引入三洋，降低三洋整体成本，提升盈利能力。三洋也希望能够通过松下这颗救命稻草来解决自己的内部财务危机。

但是从2008年-2012年（当年4月-次年3月）松下的财务数据来看这次的并购案并没有达到当初的预想：

（表一：松下2008-2012年财务数据）

（表二：三洋2008-2009年财务数据）

松下并购三洋后，企业整体的发展并没有朝着预期的方向发展，反而每年要负担三洋电机的亏损。即使是松下实现净利润740亿日元的2010年，当初看好的电池和太阳能等这些部门收入比前年减少330亿日元，还要负担三洋电机80亿的营业亏损。2011年的日本大震灾再一次冲击着这两个合并后的企业，2011年松下整体的亏损达到了历史的最高数值。

四、企业合并未能成功的原因分析

松下并购三洋的案例，个人分析失败的原因有以下几点：

1. 被收购方公允价值的被高估

从2004年开始，日本三洋开始涉及半导体行业，也是这个时候，日本三洋财务开始出现连续的亏损。2007年3月，日本三洋爆出财务丑闻，2003年财务报告中，三洋电机子公司亏损的1900亿日元被减报为500亿日元，并在之后的年度结算时进行冲销。丑闻爆出后，业界对三洋电机的信心出现危机，同时也对三洋电机的连年亏损表示出担心。随着美国次贷危机的影响，导致日本三洋股份大幅度缩水，三井住友银行与日本高盛公司都欲将抛售三洋股份。

在当时收购案中，高盛要求的收购价格远高于松下提出的收购价，个人认为是由于当时市场对三洋电机整体的技术价值和品牌商誉估计较高。虽然松下提出较低的收购价格，但是对于三洋的整体资产负债、后续的收益盈亏评估过高，导致最终松下在求变更的同时，还要弥补三洋的亏损，整体导致最终集团净利润并没有达到预期。

2. 高估了企业合并后的协同效应

三洋电机在太阳能电池、锂电池领域有较强的优势，并且在全球市场上拥有

首位的份额。松下电器希望可以利用这一优势，扩展自己在太阳能和电池领域的发展，从而来弥补其他领域方面亏损。但是，松下没有全方面评估三洋电机在其他方面的可利用价值。在白色家电领域，三洋与松下属于业务重叠部分，这个领域也不是三洋最擅长的部分，松下原本希望通过自身的管理方式来降低三洋的生产成本，但是最终反而使得松下要负担三洋的亏损。所以在2012年，松下将三洋白色家电部分销售给海尔集团。

同时，三洋优势的太阳能电池板领域并没有按照期望的发展方向在全球其他国家引起效应。收购三洋后，2009年松下计划成为太阳能电池板生产的三大世界领导者之一，初期在中国市场太阳能板生产销售一度活跃起来，但是在欧美国家却没有能引起变化。同时，随着技术的成熟，太阳能电池板价格到2012年已降低了约30%，中国的制造商拥有全球约30%的市场。

五、企业合并购买法的注意点

1. 被购买方的资产以公允价值进行计量

和权益集合法不同，购买法的固定资产、无形资产都是采用公允价值计量，所以整体的成本费用可能会高于账面价值，导致在后期的成本折旧摊销过程中会削薄购买方的利润。非活跃市场资产的公允价值计量会受到人为因素的影响，高估或低估被购买方的资产会间接上操控企业的利润。

2. 购买法下商誉的减值损失

由于购买法会确认企业的商誉，所以购买方财会人员要保持对市场的敏感度，

能够察觉市场的整体变化，每年对商誉做减值测试，避免由于市场恶化到低谷状态时才发现商誉的减值。

六、结束语

非同一控制下的企业合并按照资产的公允价值计量。公允价值的计量首先

参考主要市场的价格；不存在主要市场的情况下参考有利市场的价格。这些就导致了公允价值的计量会受到市场的影响，同时也往往会高于资产的账面价值。公允价值的计量范围更广，可操控性更大，这就要求会计人员要加强自身的职业道德素养，提升自身的专业素质才能更加公正公平地计量被购买方的资产，减少管理层及外界的干扰与控制。

会计人员还要不断加强自身的业务能力学习。由于商誉的减值会对购买方的整体利润造成影响，如果会计人员未能够判断出被购买方的商誉价值，做好商誉减值测试，会导致商誉恶化时，使得市场及投资人对企业经营失去信心。

企业加强内部外监督管理机制，了解市场动态。提升对企业的监督管理机制，企业做好会计信息披露工作，能够将实际的企业财务状况进行公示，使市场及投资人能够及时获取企业信息，了解企业动态，增强市场及投资人对企业的信任度。

企业也要正视合并后带来的经济后果，及时对企业合并战略做好规划及调整。

就像案例中松下并购三洋后，整体的并购结果并没有朝着预期的方向发展。此后，松下结合实际情况进行并购后的整体再调整，消减重叠部分及薄弱事业，消减人工及制作成本，最终只留下三洋电池及太阳能事业部。在之后，如果能够不断进行内部资源调节整合和政策调整，也许会有一个更完美的结局。

参考文献：

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【5】殷群花,基于非同一控制下的企业合并业务解析,现代经济信息,2019-18