二手车出售方是否有车辆事故出险记录的披露义务

二手车出售方是否有车辆事故出险记录的披露义务

彭德宝

淮安市淮阴区法院

【案情】

李某长年从事二手车信息咨询服务、汽车销售等业务，受袁某所托代为出售其名下的二手机动车。2022年2月25日，李某与杨某签订《购车协议》，约定李某将厂牌型号奥迪A4的汽车卖于杨某，旧机动车的状况以买方当场验收为准，签字后不得再异议，车款总价为陆万整，同时备注：包发动机烧机油一升，变速箱包一万，无大事故，无火烧，无泡水。协议签订后，杨某支付了车款，李某将约定的机动车辆过户至杨某名下。杨某为涉案车辆购买了机动车保险，并对车辆进行了初步装潢。在杨某使用涉案车辆过程中，发现涉案车辆出售前因交通事故出险，被保险公司定为全损车辆。杨某认为，袁某及受托人李某隐瞒车辆出险记录，将全损车辆出售，且车辆不符合协议约定的质量要求，其行为已构成根本性违约，请求解除合同，返还购车款并赔偿损失。

诉讼过程中，袁某抗辩其虽未告知车辆出险情况，但其受托人李某全程配合杨某看车、验车，没有隐瞒真实车况，且车辆出险记录中的维修项目也是小事故，根据修理费用、维修项目，涉案车辆不属于大事故车，更不是全损车，请求法院依法驳回杨某诉讼请求。

【裁判】

一审法院经审查认为，二手车交易中，车辆是否存在重大事故及维修情况对二手车的定价具有重要参考意见，对买方是否选择购买车辆有重要影响。被告袁某未全面告知涉案车辆真实信息，所出售车辆实际质量与《购车协议》约定的无大事故不符，致使合同目的无法实现，已构成根本性违约，对于原告要求解除《购车协议》、返还出售款及赔偿损失的诉讼请求予以支持。

一审作出判决后，被告袁某不服提起上诉，经二审法院主持调解，双方达成调解协议，约定解除涉案《购车协议》，由袁某退还购车款，并赔偿损失等共计5.8万元。

【评析】

本案的争议焦点为出售人未披露车辆事故出险记录，是否构成合同根本性违约，故而可解除合同。

笔者认为，该案原告提起诉讼的请求权基础为基于双方之间的买卖合同法律关系，以一方存在违约行为致使合同目的无法实现为由，主张行使合同解除请求权，及因合同解除继而附随产生的返还财产、赔偿损失请求权。检视上述请求权是否成立及可否行使，首先需要考虑的问题就是判断合同的效力，而判断合同效力，需要依次检视合同是否成立、有无生效，效力是否已消灭。其中合同是否成立应考虑合同各方是否作出意思表示，且意思表示一致、真实；有无生效则需要考虑有无行为能力、是否违反形式强制及违反强制规定、违反公序良俗、附缓条件且条件未成就以及欠缺主管权限导致合同效力待定而未得追认等情形。合同效力已消灭的抗辩则涉及：具备可撤销事由且行使撤销权、合意废止、附解除条件且条件成就等抗辩事由。具体到本案中，各方当事人间的法律关系，以确认李某受托与杨某签订的二手车买卖合同的效力为前提。由上述案情可知，李某代理袁某与杨某订立了书面的《购车协议》，该协议系双方共同作出的真实且一致的意思表示，合同已然成立。该合同的订立方具体相应的民事行为能力，合同内容未约定合同附条件生效，合同生效亦无需办理批准手续，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，也不违反公序良俗。涉案合同依法自成立时生效，不存在合同效力未发生的阻却情形。既然涉案合同生效，原则上不必再检视是否存在效力消灭事由，但因为存在无效法律行为的可撤销性，仍有必要检视是否存在可撤销事由，不过本案中根据原、被告诉辩主张情况来看，并不存在相关可撤销性事由。

其次，判断涉案请求权是否成立及可否行使，我们还需要检视涉案规范基础情况，根据原告的主张，我们判断原告行使合同解除请求权依据的主要规范为《中华人民共和国民法典》第六百一十一条规定，因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担；辅助性规范为《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（四）项规定即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。原告陈述的涉案车辆不符合质量要求的情形，具有法律合理性，从而我们进入审查被告抗辩的阶段，被告抗辩虽未告知车辆出险情况，但涉案交易标的物并非合同约定的大事故车，也非全损车，符合质量要求，该抗辩意见亦有一定的法律合理性。双方之间形成了法律上的对抗，从而导致法庭进入归纳争议焦点及证据审查阶段，在这一阶段，我们需解决两个问题：1.出售人是否有披露车辆事故出险记录的义务，以及如应披露未披露，是否导致合同目的无法实现；2. 车辆事故出险记录载明的全损车是否构成双方合同约定的大事故车，如不属于，能否认定为不符合法定的质量要求。

我们根据合同领域基本的原则“有约定从约定，无约定从法定”出发，首先对涉案合同内容审查，双方并未就是否应披露车辆事故出险记录进行明确约定，而“无大事故”的协议约定又不足以认定其内容和范围涵盖披露车辆事故出险记录，双方就质量要求约定不明，本案陷入无法判断的困境，应如何处理？此时，我们不妨根据法律规定，从买卖合同本身特性入手，买卖合同系双务合同，合同双方均负有合同履行义务，出卖人负有交付质量符合要求的标的物的义务，买受人负有支付相应价款的义务。交付的标的物符合质量要求是出卖人应尽的基本合同义务。而涉案合同双方对交付的二手车质量并无明确可执行的标准，属约定不明。那么当双方对标的物质量没有要求或要求不明确怎么办，依据《中华人民共和国民法典》

第六百一十六条　当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用本法第五百一十一条第一项的规定。而《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。第五百一十一条第项规定质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。本案所涉合同的标的物系二手机动车，其与新车不同，新车有严格的国家标准及行业标准可供参考，在发生纠纷时，有据可依。而二手车，现行并无国家标准及行业标准可供参考，基于二手车的性能、状况不一，也不可能有通常标准。那么符合合同目的的特定标准将是我们重点考量的因素，从购买二手车的使用要求来看，交付的二手车应当是能够安全行使、正常使用的车辆，如车辆多次发生事故，甚至被保险公司定性为全损车辆，仍然让其有市场上流通，必然给买受人带来极大的安全风险；从购买的本意或意图来说，车辆买受人也不愿意其购买的车辆有事故记录，存在重大安全隐患，如买受人在交易时即知道车辆事故出险情况，对是否选择购买车辆将有重要影响，影响其购买意图；从二手车价值考虑，购买的车辆有事故前科，也势必影响其定价，发生过事故的车辆其必然不能按照正常的市场价来进行交易，否则，则可能构成欺诈，承担合同缔约过失责任。故披露车辆事故出险记录是二手车买卖合同出卖人应当履行的义务，也对交易的二手车质量的应有要求。即便特定合同中未做明确约定，也应当予以披露。而本案李某作为常年从年二手车交易的民事主体，有着丰富的经验及专业知识，其受袁某委托出售二手车辆，更应当尽到全面告知义务，而不能仅以不知道车辆事故出险记录，买受人已现场验车为由即不履行上述义务，且车辆事故出险记录也并非从现场外观查验即能判断车辆的事故情况。特别是事故出险记录中全损车定性，更进一步说明车辆存在严重的安全隐患，未达到符合合同目的质量标准，应当推定属于双方合同约定的大事故车，未披露车辆事故出险记录已构成根本性违约，合同应当解除，原告请求权成立，应当予以支持。对于原告主张的返还财产、赔偿损失请求权，因合同已解除，原告行使上述请求权，有事实和法律依据，也应当予以支持。

综上，二手车交易中，出售人披露车辆事故出险记录，是出卖方应尽的合同义务，即便在特定合同中未做明确约定，也应披露该信息。对具体案件的审理，应当综合审查合同的本意、具体内容，并与法律规定相结合，从而作出公正的判决。

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