PPP项目合规性风险及其防控调查研究

PPP项目合规性风险及其防控调查研究

李占科  

中国水利水电第四工程局有限公司 青海省西宁市  810000  

摘要：公私合作（PPP）项目作为一种创新的融资和项目运营模式，已被广泛应用于基础设施建设、城市发展和其他公共服务领域。然而，随着PPP项目的广泛应用，其合规性风险逐渐显现。合规性风险是指由于不遵循相关法规、政策或标准导致的潜在损失或不良影响。针对这一问题，本文将对PPP项目的合规性风险进行深入研究，并探讨有效的防控策略。

关键词：公私合作项目，合规性风险，风险防控，实证研究

一、法规条文对参与主体单位的规定

（一）对地方政府的规范性要求

2017年11月，财政部颁布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，以下简称“92号文”）[1]，进一步规范PPP项目运作，禁止政府承诺固定回报、政府指定机构担保、以债务性资金充当项目资本金、未建立按效付费机制等合规性问题，同时明确了合格社会资本方、项目清退出库等情形。

（二）对国有金融企业的规范性要求

2018年3月，财政部颁布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号，以下简称“23号文”）[2]，对国有金融企业参与地方政府、国企、PPP项目的投融资行为进行了规范，要求国有金融企业在参与PPP项目融资时，坚持“穿透原则”，重点关注以债务性资金违规出资问题，禁止金融企业以“明股实债”的方式进行违规操作，对未落实项目资本金来源，未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证（或信息披露不充分）的，不得提供融资。

2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），禁止资产管理产品采用资金池、期限错配，规定权益类产品投资未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%、权益类产品的分级比例不得超过1：1，过渡期后不得存续滚动发行产品。

二、PPP项目合规性风险

为确保PPP项目合规化运行，避免因项目合规性问题导致项目清退、建设实施终止、受阻等风险的发生，对办理完善合规性工作的承办范围进行简要分析。

三、PPP项目合规性风险及风险分担机制

1、合规性风险

依据国家相关部位下发的关于PPP模式下的相关管理条例及政策性文件，PPP项目主要投资组成包括政府部门、社会资本，部分项目采用引进财务投资方式进行资本运作，第三方财务投资人也参与到PPP项目中。三者的投资目的各不相同，政府方参与PPP项目投资，其目的是推动项目尽快落地，进一步增强政府服务能力，同时，撬动社会投资参与基础设施项目建设，减少政府负债和资金支出；社会资本方的投资主要目的是通过小比例参股，撬动施工总承包业务的发展，获取丰厚的施工利润，在完成项目建设后通过股权转让方式尽快退出；而财务投资人的投资目的则是追求全生命周期投资收益平滑和资本金安全退出。在各自投资目标驱动下，各方在PPP项目投资中存在如下合规性风险。

一是政府提供融资担保问题，目前已被国家全面禁止；二是政府违规为社会资本提供兜底承诺，已在2019年财政部相关文件中予以否决，严禁政府为吸引社会资本而设置资本金、运营收益等兜子承诺；三是社会资本资本金出资问题及建设期融资问题；四是引入不当的平台公司作为社会资本方，四是财务投资人的投资合规性问题。因此，PPP项目的合规性要点更为多维、复杂，且具有变动多的特点。在项目实施中，若合规性要点的梳理不全面、处理不当，势必给项目实施带来各类风险，无法成为合格的PPP项目，面临清退出库的风险。

3、合规性手续办理风险

PPP项目合法合规性问题按照两个阶段进行分析，第一阶段是项目采购完成前的合规性问题，即社会资本还未参与项目管理之前；第二阶段是项目采购完成，社会资本方签订合同，成立项目公司后的合规性问题。

两个阶段所开展的合法合规性工作截然不同，第一阶段是完成项目按国家政策要求进入财政部PPP项目库（即入库）前的各项工作，包括工程可行性研究、投资估算、立项批复、两评一案、初步设计、环评、水保、土地预审等事项，主要合规性问题为项目是否能被批准采用PPP模式实施项目。第二阶段是在完成第一阶段工作的基础上，即项目按规定要求完成审查并进入PPP项目库后开展的合法合规性手续办理的事项，包括施工图批复、工程开工许可证、质量监督手续、相关文件备案等。

风险防控：

PPP项目合规性问题贯穿项目全生命周期，投资前策阶段门槛性的合规性要点，直接决定了项目投资的可行性；在项目建设阶段，能否有效规避项目超概算风险，顺利推进项目融资风险，也高度依赖投资前策阶段各项合规性工作；在项目运营移交阶段，项目运营、回款和移交能否顺利推进，都与前期各项合规性工作息息相关。因此，项目各阶段主要风险都与合规性要点高度关联，且合规性工作主要集中在投资前策阶段。根据“病从口入”的投资管理思想，投资前策阶段的合规性要点和风险分析则最为重要，在投资前策阶段重视合规性问题，重视披露风险和做好应对措施，可以起到“事半功倍”的作用。

（1）项目是否符合国家入库标准是选择项目的关键，对于地方政府PPP项目财政支出超过上线的、两评一案未批复等不具备入库条件或无法入库的项目，在项目投标时应慎重考虑。

（2）梳理社会资本方参与前及项目公司成立后合规性手续的办理情况，合规性手续是否存在本末倒置现象及与项目实际的相符性，形成书面的澄清材料。

（3）进一步明确合规性手续办理的主体单位或牵头部门，在合同中约定责任范围及事件发生后的责任承担机制；项目公司协助办理的合规性手续，须在合同中约定具体协助的范围及应达到的程度。

（4）依据项目投标前合规性手续的齐全情况及后续须完善合法合规性文件的种类，结合总体合规的难易程度，综合评估项目潜在的合法合规性风险，进而确定如何进行投标及合同签订事项。

四、总结

从PPP项目的全生命周期管理角度出发，可总结出理想的PPP项目合规与风险管理模型，该模型下PPP项目的合规性要点梳理和风险管控主要集中在投资前策阶段，总体呈现为“倒三角”，前期合规性工作越全面，随后新增的合规性问题也越少，风险应对的措施也越有效，总体项目执行风险最小、效率最高，具体如图所示。

PPP项目的合规性研究是随着政策文件而不断完善的，具体实践中难免受政策变动、地区差异等因素影响，本文为社会投资人提供一种合规分析和风险管控的工作方法，建议社会投资人结合自身管理需要，将合规性要点分析贯穿到投资决策、项目履约、运营移交和投后评价等工作中，建立企业自身的风险管理体系，以便服务于企业的PPP项目投融资管理工作。

参考文献

[1] 肖继勇,倪瑞强,朱骊安.浅析基础设施建设领域PPP项目合规性对项目实施的重要性[J].经济研究导刊, 2022(16):3.

[2] 杨登伟.PPP项目的合规性风险与财务风险研究[J].财会学习, 2018(27):3.

[3] 王琨.PPP项目的合规性风险与财务风险分析[J].财会学习, 2019(6):2.

[4] 杨林源.PPP项目合规性与全生命周期风险管控分析[J].中国总会计师, 2020(8):3.

[5] 钱涛.片区开发PPP项目中政府性基金安排合规性研究[D].安徽大学[2023-10-19].

[6] 陈鹏,陈阳,李立凯.加强PPP项目的合规性和规范发展[J].中国政府采购, 2019(7):4.